L’Agenzia delle Entrate precisa oneri accessori di una plusvalenza da cessione PEX sono deducibili in misura corrispondente alla misura della tassazione subìta dalla plusvalenza.

Premessa

Con la risposta a istanza di interpello 7 aprile 2025 n. 90 l’Agenzia delle Entrate interviene in materia di oneri accessori di diretta imputazione sostenuti per il compimento della cessione che genera una plusvalenza PEX e, ritiene che, gli stessi, essendo portati direttamente ad abbattimento dei corrispettivi della cessione medesima, siano deducibili in misura corrispondente alla misura della tassazione subìta dalla plusvalenza.

Caso prospettato

La società quota ALFA S.p.A è una società investment holding che detiene e gestisce un portafoglio diversificato di investimenti e partecipazioni con una visione strategica sostenuta da una consolidata storia finanziaria e industriale.

Dal 2023, la società ha introdotto un piano di incentivazione al fine di premiare il contributo del management alla creazione di extra valore in relazione alla gestione degli investimenti (eventi di liquidità): in sede di approvazione del Piano, la società ha scelto di dividere la creazione di  valore  tra tutto il  management  team,  al fine di incentivare la collaborazione tra i diversi componenti verso gli obiettivi comuni di valorizzazione del portafoglio di ALFA, e, quindi, di miglioramento delle performance della stessa.

Il Piano si sostanzia in un’integrazione straordinaria del trattamento economico del dipendente di cui costituisce una parte variabile e condizionata al verificarsi di eventi futuri e incerti ed è soggetto alle ritenute fiscali e previdenziali previste dalla normativa pro tempore applicabile.

Più in dettaglio, il premio è erogato in occasione dei predetti eventi di liquidità ai beneficiari il cui rapporto di lavoro alla data dell’assegnazione del premio sia ancora in essere: nelle ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro prima della corresponsione, il diritto alla ricezione del bonus è perso.

Il premio varia in funzione delle performance aziendali correlate ai predetti eventi di liquidità ed è riconosciuto qualora il rendimento ottenuto in relazione all’investimento effettuato nel capitale di una società partecipata (”IRR”), calcolato secondo i criteri di cui al par. 6.5 del Regolamento, superi il ”valore soglia” pari al 10%.

L’ammontare complessivo dei premi da ripartire tra i beneficiari in relazione ad un determinato Evento di liquidità (”Bonus Pool”) è determinato in misura percentuale all’extra performance ottenuta dalla società, ovvero 3% dell’extra performance per investimenti in società partecipate che abbiano previsto un capitale investito superiore ad euro … ; 5% dell’extra performance nell’ipotesi di investimenti in società partecipate che abbiano previsto un capitale investito inferiore ad euro ….A sua volta, il bonus è accordato a ciascun beneficiario sotto forma di percentuale di partecipazione al Bonus Pool come sopra determinato, in ragione del ruolo ricoperto dal beneficiario nell’organigramma aziendale e delle responsabilità assunte, fermo restando che la remunerazione massima lorda riconosciuta quale premio a un beneficiario non può in alcun modo superare    un ammontare massimo pari al triplo della remunerazione totale del medesimo, comprensiva della quota fissa, della quota variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento del livello massimo degli obiettivi aziendali (”. ”), tenendo altresì conto della partecipazione del beneficiario a piani di incentivi a lungo termine.

La società ALFA ha trasferito per intero la propria quota del capitale sociale nella società …xxxx…, azionista di maggioranza del Gruppo …yyyy…, polo industriale di riferimento per l’imprenditoria della moda di lusso e della manifattura italiana realizzando una plusvalenza “PEX” assoggettata ad imposizione nella misura del cinque per cento.

La Società chiede di conoscere:

  • il trattamento fiscale dei premi corrisposti e da corrispondere in futuro ai beneficiari in forza del predetto Piano di incentivazione;
  • se le predette remunerazioni premiali a tale titolo erogate ai dipendenti in occasione di operazioni di cessione di partecipazioni che godono dei requisiti pex siano interamente deducibili ai fini IRES.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate fa notare che la riforma fiscale del 2003 prevede l’indeducibilità dei costi direttamente connessi con la cessione di partecipazioni che si qualificano per l’esenzione: la relazione illustrativa al decreto della citata riforma evidenzia che i costi specificamente inerenti alla cessione delle partecipazioni che si qualificano ai fini PEX, che risultano indeducibili, possono non essere ricompresi tra gli oneri accessori di diretta imputazione e, pertanto, devono essere oggetto di apposita variazione in aumento del reddito, sulla base di quanto previsto dal comma 5 dell’articolo 109 del TUIR.

Nella circolare n. 36/E/2004 si precisa che, tale principio è stato attuato in modo indiretto nel TUIR emergendo, in particolare, dal combinato disposto dell’articolo 86, comma 2, del TUIR (plusvalenza quale differenza fra il corrispettivo, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione, e il costo non ammortizzato)  e dell’articolo 109, comma 5, del TUIR, secondo cui le spese e gli altri componenti negativi diversi dagli interessi passivi, tranne gli oneri fiscali, contributivi e di utilità sociale, sono deducibili se e nella misura in cui si riferiscono ad attività o beni da cui derivano ricavi o altri proventi che concorrono a formare il reddito o che non vi concorrono in quanto esclusi.

Successivamente la circolare n. 10/E/2006 ha ulteriormente precisato che, con riferimento agli oneri accessori di diretta imputazione sostenuti per il compimento della cessione che genera una plusvalenza PEX, gli stessi, essendo portati direttamente ad abbattimento dei corrispettivi della cessione medesima, divengono deducibili in misura corrispondente alla misura della tassazione subita dalla plusvalenza.

Per quanto concerne gli altri costi connessi alla cessione della partecipazione, che non sono computati nella determinazione della plusvalenza, gli stessi sono soggetti a tassazione nella medesima misura in cui il provento correlato è considerato esente.

In sede di integrazione documentale, la società ALFA non ha rilevato contabilmente l’onere sostenuto in un’autonoma voce di costo ma portato in abbattimento del valore della plusvalenza nettizzando l’importo della stessa.

L’Agenzia osserva che, le modalità e i criteri di contabilizzazione dei premi corrisposti e da corrispondere in forza del Piano di incentivazione adottati in sede di determinazione della plusvalenza, tramite rilevazione dell’ammontare del ”Premio” a diretta riduzione della stessa, denotano l’esistenza di un legame ”non indistinto” con la realizzazione della plusvalenza esente e sulla base dei principi espressi nella circolare n. 36/E/2004, con riferimento ai costi specificamente inerenti alla cessione di partecipazioni esenti, e ritiene i premi contabilizzati direttamente ad abbattimento dei corrispettivi della cessione medesima devono ritenersi deducibili in misura corrispondente alla misura della tassazione subita dalla plusvalenza.

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